MEMSCAP 
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
EXERCICE 2023
Ce document est tenu à disposition au siège de la société. Il est consultable sur son site web (www.memscap.com).
SOMMAIRE | ||
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 31 MAI 2024 | ||
2. | Comptes consolidés | 8 |
2.1. | Activité et chiffre d'affaires consolidé | 8 |
2.2. | Présentation du compte de résultat consolidé | 9 |
2.3. | Présentation du bilan consolidé | 10 |
2.4. | Présentation des flux de trésorerie | 12 |
2.5. | Structure de financement | 13 |
2.6. | Filiales et participations | 14 |
2.7. | Faits exceptionnels et litiges | 15 |
2.8. | Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice | 15 |
2.9. | Evolution prévisible et perspectives d'avenir | 15 |
3. | Résultats de la Société et de ses filiales - Comptes sociaux | 16 |
3.1. | Eléments financiers de la Société et de ses filiales | 16 |
3.2. | Proposition d'affectation du résultat de la société MEMSCAP, S.A | 17 |
3.3. | Dépenses fiscalement non déductibles | 17 |
3.4. | Prises de participations | 17 |
3.5. | Prises de contrôle | 17 |
3.6. | Cession de participations | 17 |
3.7. | Sociétés contrôlées | 17 |
3.8. | Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société MEMSCAP, S.A | 18 |
4. | Activité en matière de recherche et développement | 18 |
5. | Facteurs de risques | 19 |
5.1. | Risques liés à la concurrence ainsi qu'aux segments de marché du Groupe | 19 |
5.2. | Risques industriels et liés à l'environnement | 20 |
5.3. | Risques technologiques | 21 |
5.4. | Risques juridiques | 22 |
5.5. | Risques financiers | 23 |
5.6. | Risque associé à la pandémie de Covid-19 ou crise sanitaire similaire | 23 |
5.7. | Contrôle interne opérationnel | 24 |
5.8. | Contrôle interne comptable et financier | 26 |
5.9. | Assurances et couvertures des risques | 27 |
6. | Impact social et environnemental des activités de la Société | 28 |
7. | Gouvernement d'entreprise | 36 |
7.1. Eléments de rémunérations des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L.22-10-9 du
Code de commerce | 36 | |
7.2. | Eléments soumis au vote des actionnaire conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce | 38 |
7.3. | Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées | 41 |
7.4. | Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux | 41 |
7.5. | Régimes complémentaires de retraite concernant les mandataires sociaux | 42 |
7.6. | Conventions réglementées conclues entre la Société et ses administrateurs et certains actionnaires | 42 |
7.7. | Evaluation des conventions portant sur des opérations courantes | 42 |
RAPPORT ANNUEL 2023 | MEMSCAP |
7.8. | Actifs détenus directement ou indirectement par les dirigeants ou leur famille | 42 |
7.9. | Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction | 42 |
7.10. | Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages | 42 |
7.11. | Modifications intervenues au sein des organes sociaux et situation des mandats d'administrateur | 42 |
7.12. | Expérience des membres du conseil d'administration et de la direction générale | 42 |
7.13. | Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux | 44 |
7.14. | Fonctionnement du conseil d'administration | 45 |
7.15. | Proposition de fixation du montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d'administration | 48 |
7.16. | Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier | 48 |
7.17. | Autorisations financières au conseil d'administration | 49 |
7.18. | Modalités de participation aux assemblées générales | 56 |
7.19. | Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique | 57 |
8. | Situation des mandats des commissaires aux comptes | 58 |
9. | Capital social | 58 |
9.1. | Répartition du capital social | 58 |
9.2. | Franchissement de seuil | 58 |
9.3. | Participation des salariés au capital | 60 |
9.4. | Modifications intervenues dans le capital social | 60 |
9.5. | Actions propres | 61 |
9.6. Souscription, achat ou prise en gage par la Société de ses propres actions dans le cadre de l'intéressement du personnel aux
résultats de l'entreprise | 62 | |
9.7. | Options de souscription et/ou d'achat d'actions, actions gratuites consenties aux salariés de la Société | 62 |
10. | Informations boursières | 65 |
11. | Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce | 66 |
12. | Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription et d'achat d'actions | 66 |
13. | Rapport spécial du conseil d'administration sur la réalisation des opérations de rachat d'actions | 66 |
14. | Rapport complémentaire du conseil d'administration prévu à l'article L.225-129-5 du Code de commerce | 66 |
15. | Modification des statuts | 66 |
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE | 67 | |
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS | 68 | |
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES | 69 | |
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES | 117 | |
ETATS FINANCIERS ANNUELS | 121 | |
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 139 | |
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES | 143 | |
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 146 |
RAPPORT ANNUEL 2023 | MEMSCAP |
PERSONNES RESPONSABLES
1. Responsable du rapport financier annuel 2023
Monsieur Jean Michel Karam, en sa qualité de directeur général de MEMSCAP, S.A (ci-après « MEMSCAP » ou la
- Société »), est responsable du présent rapport financier annuel. Monsieur Jean Michel Karam exerce également les fonctions de président du conseil d'administration de MEMSCAP, S.A.
2. Attestation du responsable du rapport financier annuel 2023
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Crolles, le 29 avril 2024
Jean Michel Karam
Président du conseil d'administration et directeur général
RAPPORT ANNUEL 2023 | MEMSCAP | 1 |
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 31 MAI 2024
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle notamment pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2023 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice, ainsi que pour vous proposer de donner ou reconduire certaines autorisations afin de permettre à votre conseil d'administration de prendre sans délai, le moment venu, les mesures appropriées concernant le bon fonctionnement de votre Société. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vos commissaires aux comptes vous présenteront leurs rapports relatant notamment l'accomplissement de leur mission. Lors de l'assemblée générale, vous entendrez ainsi la lecture des rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que les rapports spéciaux des commissaires aux comptes titulaires : Ernst & Young et Autres et BBM & Associés. Le conseil d'administration tient tout d'abord à adresser à chacun des salariés de la Société ses félicitations pour le travail et les réalisations accomplis au cours de cet exercice.
1. Faits marquants et activité du Groupe
GROUPE MEMSCAP
(en millions d'euros - normes IFRS) | 2023 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
Retraité (*) | Publié (*) | ||||||||||||||
12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | ||||||||||
Audité | Audité | Audité | Audité | Audité | Audité | ||||||||||
Chiffre d'affaires des activités poursuivies | 14,1 | 9,3 | 8,5 | 11,4 | 11,1 | 12,8 | |||||||||
Marge brute | 6,0 | 3,7 | 3,6 | 3,3 | 3,1 | 4,1 | |||||||||
Pourcentage du chiffre d'affaires | 42,9% | 39,4% | 42,5% | 28,9% | 28,2% | 31,8% | |||||||||
Résultat opérationnel | 2,5 | 0,2 | 0,6 | (0,2) | (0,3) | 0,1 | |||||||||
Résultat financier | (0,3) | 0,0 | (0,0) | (0,0) | (0,2) | (0,0) | |||||||||
Impôt | (0,0) | (0,1) | (0,1) | (0,1) | (0,1) | (0,1) | |||||||||
Résultat net des activités poursuivies | 2,1 | 0,2 | 0,5 | (0,3) | (0,5) | (0,0) | |||||||||
Résultat des activités abandonnées | -- | 0,9 | (0,8) | -- | -- | -- | |||||||||
Résultat net | 2,1 | 1,0 | (0,3) | (0,3) | (0,5) | (0,0) | |||||||||
Capitaux propres | 17,7 | 15,6 | 15,8 | 15,8 | 15,6 | 16,7 | |||||||||
Obligations locatives | (5,6) | (5,1) | (5,6) | (5,6) | (5,7) | (6,3) | |||||||||
Emprunts et autres dettes financières | (0,6) | (0,6) | (0,8) | (0,5) | |||||||||||
(0,1) | (0,2) | ||||||||||||||
Liquidités disponibles et actifs financiers nantis (**) | 6,2 | 5,5 | 5,3 | 5,3 | 4,2 | 3,5 | |||||||||
Liquidités nettes / (Endettement net) | 0,5 | 0,2 | (0,9) | (0,9) | (2,3) | (3,2) | |||||||||
Pourcentage des capitaux propres | 3,0% | 1,1% | (5,6)% | (5,6)% | (14,6)% | (19,3)% | |||||||||
EBITDA ajusté (***) | 3,3 | 1,4 | 1,0 | 1,0 | 0,8 | 1,5 | |||||||||
Effectif moyen du Groupe | 55 | 41 | 43 | 59 | 64 | 65 | |||||||||
(Equivalent temps plein) | |||||||||||||||
Capitalisation boursière (Fin de période)
45,0
10,4 | 9,9 | 9,9 | 9,1 | 12,8 |
(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)
- Conformément à IFRS 5, les éléments financiers 2021 ont été retraités afin de présenter les informations comparatives au titre des activités abandonnées (notes 1.2 et 4 des états financiers consolidés 2023).
- Cet agrégat est composé de la trésorerie active et des équivalents de trésorerie augmentés des placements financiers moyen et long terme.
- L'EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel incluant le résultat net de change relatif aux opérations courantes du Groupe, retraité :
- des dotations aux amortissements et provisions opérationnelles courantes, et
- de la charge résultant de l'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ».
RAPPORT ANNUEL 2023 | MEMSCAP | 2 |
Au titre de l'exercice 2023, le Groupe reporte un chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies de 14,1 millions d'euros et affiche un bénéfice opérationnel des activités poursuivies de 2,5 millions d'euros ainsi qu'un bénéfice net de l'ensemble consolidé de 2,1 millions d'euros.
Le flux positif de trésorerie opérationnelle des activités poursuivies s'élève à 1,8 million d'euros sur l'exercice 2023, permettant au Groupe de bénéficier de liquidités disponibles de 6,2 millions d'euros au 31 décembre 2023. Les emprunts auprès des établissements de crédit s'établissent 0,1 million d'euros au 31 décembre 2023 et les obligations locatives, en application de la norme IFRS 16, s'élèvent à 5,6 millions d'euros à cette même date.
Ces performances financières résultent notamment de la mise en place d'une organisation fabless concernant le marché des communications optiques (Programme Fablite). En décembre 2022, Memscap a procédé à la cession de l'ensemble des actifs dédiés à l'activité Produits sur mesure et détenus par la filiale américaine du Groupe. Cette branche d'actifs comprenait notamment l'usine de production américaine du Groupe, les équipes, équipements, technologies et clients afférents à l'activité Produits sur mesure. Cette opération de cession s'est accompagnée par la mise en place d'une organisation fabless permettant d'adresser le marché des atténuateurs optiques variables (VOA) avec la création de la division communications optiques dont les activités commerciales ont été effectives en janvier 2023.
L'exercice 2023 témoigne ainsi des résultats significatifs issus de cette nouvelle organisation, la division communications optiques fabless permettant pleinement d'intensifier la rentabilité du Groupe. Sur l'exercice 2023, le résultat sectoriel de cette activité s'établit ainsi à 0,4 million d'euros avec une mobilisation de trésorerie réduite, le stock afférent au 31 décembre 2023 s'élevant à moins de 0,1 million d'euros et aucun actif industriel de production n'étant désormais nécessaire. Pour rappel, la perte liée à l'usine de production américaine du Groupe comptabilisée en activités abandonnées s'élevait à 0,9 million d'euros au titre de l'exercice 2022. Les facteurs de risques associés à cette nouvelle organisation sont par ailleurs détaillés en section 5.2 du présent rapport.
Consécutivement à la réussite du programme Fablite dans les délais initiaux prévus, le Groupe a lancé dès le 1er trimestre 2023 le plan de développement 4C. Ce plan 4C, visant une croissance des activités du Groupe consécutive, compétitive, rentable et responsable, avec un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires consolidé de 20% sur la période 2022 - 2026, met en avant de solides perspectives de développement pour les activités aéronautiques et médicales sur des marchés en croissance structurelle ainsi que sur de nouveaux débouchés.
Pour assurer la croissance de ses activités aéronautiques dans les 3 prochaines années, le Groupe Memscap compte tirer parti de son portefeuille actuel de clients notamment dans les ordinateurs de données aériennes (ADC - Air Data Computer), les systèmes de contrôle de la pression de la cabine, l'ensemble des tests aériens au sol (GTS) et continuer à répondre au marché croissant des drones. Par ailleurs, le Groupe compte doper sa croissance par la pénétration du marché du contrôle moteur tant dans les centrales de surveillance moteur (EMU - Engine Monitoring Unit) que dans les commandes électroniques numériques de moteur à pleine autorité (FADEC - Full Authority Digital Engine Control). Ceci nécessitera la qualification de la nouvelle famille de capteurs développée dans le cadre des programmes STEGS (Sensor Technology for Green and Safe Jet Engines), financée les années précédentes par le gouvernement norvégien et qui visent des moteurs plus sûrs et plus « green ».
A ce titre, le Groupe a annoncé en mai 2023, la signature d'un contrat de développement et d'approvisionnement pluriannuel de modules de pression pour le contrôle moteur (Engine Monitoring Units / EMU) avec la société Meggitt PLC. Dans le cadre de ce contrat, Memscap fournira à Meggitt diverses configurations de modules de pression intégrant une version customisée et durcie de la nouvelle génération de son capteur de pression SP85, initialement développé dans le cadre des programmes STEGS (Sensor Technology for Green and Safe Jet Engine). Ces capteurs et modules seront conçus et qualifiés pour être totalement intégrés dans les unités de surveillance et du contrôle du moteur (Engine Monitoring Units / EMU) de Meggitt destinées à l'aéronautique. Sur les exercices 2023 et 2024, ce programme comprend les phases de développement, tests et qualification.
Concernant les marchés du Médical, les leviers de croissance pour le Groupe Memscap reposent sur le développement de ses marchés actuels, en particulier ceux développés dans les dernières années, à savoir, les solutions de mesure de pression, utilisées comme accessoires médicaux pour la surveillance des patients dans les unités de soins intensifs, les capteurs intégrés dans les équipements médicaux et les solutions implantables dans le corps humain. Par ailleurs, le Groupe Memscap développe ses solutions pour les marchés de l'urologie, des appareils de poumons/cœurs et de l'angiographie.
Enfin, le Groupe Memscap compte tirer profit de son marché de niche d'atténuateur optique variable (VOA) pour les systèmes de fibre optique grâce à sa nouvelle organisation fabless comme précédemment mentionné.
Les résultats afférents à la mise en œuvre du plan 4C se matérialisent ainsi dès l'exercice 2023 avec un taux de croissance de 50,7% du chiffre d'affaires consolidé, un EBITDA ajusté des activités poursuivies au titre de l'exercice 2023 à 3,3 millions d'euros et un bénéfice net de 2,1 millions d'euros (15,2% du chiffre d'affaires consolidé).
Dans le cadre du présent rapport et conformément à IFRS 5, les éléments financiers 2021 présentant la mention « Retraité » ont été retraités afin de présenter les informations comparatives au titre des activités abandonnées (notes 1.2 et 4 des états financiers consolidés 2023).
RAPPORT ANNUEL 2023 | MEMSCAP | 3 |
Evolution du chiffre d'affaires consolidé (en millions)
Exercices 2019 à 2023 en normes IFRS.
17,5
15,0
12,5
10,0
7,5
5,0
2,5
0,0
Euros
US $
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | 2023 |
(Publié) | (Retraité) |
Répartition par activité du chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros)
Exercices 2019 à 2023 en normes IFRS.
15,0
12,5
10,0
7,5
5,0
2,5
0,0
Pôle dermocosmétique
Produits sur mesure
Communications optiques
Avionique et médical
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | 2023 |
(Publié) | (Retraité) |
RAPPORT ANNUEL 2023 | MEMSCAP | 4 |
Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros)
Exercices 2019 à 2023 en normes IFRS.
15,0
12,5
10,0
7,5
5,0
2,5
0,0
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | 2023 |
(Publié) | (Retraité) |
Autres
Asie
Etats-Unis
Europe
Evolution du résultat opérationnel consolidé et du résultat net consolidé (en milliers d'euros)
Exercices 2019 à 2023 en normes IFRS.
- 500
- 000
- 500
-
000
500
0
-500
-1 000
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | 2023 |
(Publié) (Retraité)
Résultat opérationel des activités poursuivies
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités abandonnées
RAPPORT ANNUEL 2023 | MEMSCAP | 5 |
Evolution des effectifs et de la productivité (*)
-
Chiffre d'affaires sur effectif moyen équivalent temps plein (ETP) en milliers d'euros.
70
60
50
40
30
20
10
0
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | 2023 |
(Publié) | (Retraité) |
260
245
230
215
Effectif moyen ETP
200
Productivité
185
170
155
140
Evolution par trimestre du compte de résultat consolidé 2023 (en milliers d'euros)
- 500
- 000
- 500
- 000
- 500
- 000
- 500
-
000
500
0
T1 2023 | T2 2023 | T3 2023 | T4 2023 |
Chiffre d'affaires des activités poursuivies
Marge brute
Résultat opérationnel
Résultat net de l'ensemble consolidé
RAPPORT ANNUEL 2023 | MEMSCAP | 6 |
Evolution de la capitalisation boursière du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2023 (en millions d'euros)
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
0
J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D
Tel que précédemment présenté, les faits marquants, ayant affecté l'exercice 2023, concernent la mise en place d'une organisation fabless permettant d'adresser le marché des atténuateurs optiques variables (VOA) avec la création de la division communications optiques dont les activités commerciales ont été effectives en janvier 2023.
L'analyse détaillée des comptes consolidés du Groupe est présentée en section 2 du présent rapport.
RAPPORT ANNUEL 2023 | MEMSCAP | 7 |
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Memscap SA published this content on 29 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 April 2024 08:18:06 UTC.
