Transition Evergreen : Rapport

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2023

1. Production d'énergie renouvelable décentralisée
   BoucL Energie a réalisé une levée de fonds de 34m€ auprès du fonds d'infrastructure Conquest en avril 2023. Cette levée de fonds permet de financer d'une part le recrutement des équipes nécessaires à l'accélération de la réalisation des projets, et d'autre part le déploiement de 300 MWc de projets solaires en France avec un pipeline identifié qui comptabilise déjà une soixantaine de projets en développement répartis dans 11 régions. BoucL Energie bénéficie désormais du soutien d'un partenaire financier de long-terme et à l'ADN industriel, disposant d'une parfaite compréhension des enjeux techniques et industriels, et qui lui permettra de valoriser un vaste potentiel inexploité de toitures et de parkings évalué respectivement à 364 GW et 4 GW selon l'ADEME sur l'ensemble du territoire.
2. Filière Forêt
   Début 2023, une entrée en négociation exclusive a été signée en vue d'une prise de participation majoritaire au capital de F&W, société de consulting et de gestion des ressources forestières aux Etats-Unis. En 2022, F&W gérait plus d'un million d'hectares forestiers avec une présence dans 6 pays et avait réalisé un chiffre d'affaires d'environ 30 m$. L'opération a été finalisée en février 2024 et vient matérialiser une étape importante de la thèse d'investissement de Transition Evergreen qui poursuit la volonté de renforcer son exposition au secteur du Forest Management.
   De son côté, Wooday a poursuivi sa stratégie de consolidation du marché de la distribution de bois énergie et la remontée de la chaîne de valeur vers la production de combustibles énergie, notamment sur le premier segment de marché que représente le bois-bûche. En ce sens, quatre opérations de croissance externe ont été réalisées au cours de l'année 2023.
3. Mobilité décarbonée
   L'année 2023 a principalement constitué pour SAFRA une phase de nouvelles homologations à la fois sur la deuxième génération de véhicule neuf (HYCITY®) ainsi que sur le kit de rétrofit d'autocar (H2-PACK®), d'accélération commerciale et de recherche de financement.
   Homologation
   Les homologations de l'HYCITY® et de l'H2-PACK® ont poursuivi leurs avancées. Au dernier trimestre 2023, les essais ont été quasi-intégralement réalisés avant d'entrer dans une phase administrative des dossiers de sécurité et d'homologation. Dès la fin de la libération des véhicules des essais de roulage et de fiabilisation sont programmés.
   Accélération commerciale
   En juillet 2023, SAFRA a remporté l'appel d'offres de la Communauté Urbaine de Dunkerque pour la fourniture de 10 bus à hydrogène HYCITY®, sur une version 12 mètres en 3 portes. Cette nouvelle commande vient enrichir les perspectives d'activités de l'entreprise déjà bien remplies pour 2024. Ces 10 bus HYCITY®, dont l'achat est financé en partie par l'ADEME dans le cadre du programme de l'AAP Ecosystèmes territoriaux H2, circuleront sur le réseau de Dunkerque dans le courant de l'année 2024. En octobre 2023, SAFRA a participé aux Rencontres Nationales du Transport Public à la Grande Halle d'Auvergne de Clermont-Ferrand du 17 au 19 octobre 2023 pour présenter aux acteurs nationaux le nouveau véhicule HYCITY® et annoncer la commande de 10 exemplaires par
   KEOLIS.

Financement

Dans un environnement de marché où les levées de fonds des sociétés innovantes se sont contractées, SAFRA a levé 19 m€ dont 13 m€ par augmentation de capital et 6 m€ avec un mix de dette privée et de comptes courants d'associés.

1. Produits écoconçus
   En avril 2023, LPF Groupe a finalisé une augmentation de capital d'un montant de 1,6 M€ auprès d'un investisseur privé.
   En juin 2023, LPF Groupe a achevé la création de sa filiale en Italie « La Paper Factory SrL», basée à Vérone.

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2.2. PRINCIPAUX EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2023

Sur le plan du financement, Transition Evergreen a procédé à de nouvelles opérations, à savoir :

• la dernière tranche de l'émission obligataire initiée le 25 octobre 2023, représentée par7.000.000 obligations simples émises le 29 février 2024, et ayant chacune une échéance de 18 mois et un taux d'intérêt de 10% par an ;
• en complément, Transition Evergreen a procédé à une émission obligataire de 20 M€ au profit d'un investisseur unique, représentée par 200 obligations, d'une valeur nominale de 100.000 euros chacune,
  émises le 25 mars 2024, ayant une échéance de 36 mois et un taux d'intérêt de 9%. Dans ce cadre, une sûreté a été consentie en garantie du financement par le biais d'un nantissement sur les titres d'Aqua
  SAS.

Le Document d'Enregistrement Universel au titre de l'exercice 2022 de la Société a été enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 25 janvier 2024, sous le numéro R. 24-001.

Par ailleurs, depuis la clôture de l'exercice 2023, les sociétés constituant le portefeuille de Transition Evergreen ont connu des évolutions notables :

• En janvier 2024, Everwatt a cédé sa participation dans Selfee au Crédit Agricole Transitions et Energies.
• En février 2024, Transition Evergreen a annoncé la réalisation d'une opération significative impliquant Everwood et F&W, société spécialisée de la gestion d'actifs forestiers.
• Par ailleurs, en février 2024, Groupe Everwatt a sécurisé un financement pour sa filiale B2C de 7,1m€ auprès du fonds Sienna Investment managers, le gestionnaire d'actifs pan-européen de la société d'investissement cotée GBL. L'objectif de cet investissement est de soutenir le développement de l'offre de location d'installations de panneaux solaires dédiée aux particuliers.

2.3. TENDANCES ET PERSPECTIVES

Depuis le milieu des années 80, les taux d'intérêt réels, qui correspondent aux taux d'intérêt nominaux corrigés de l'inflation, sont en baisse constante dans la plupart des pays avancés, toutes échéances confondues.

L'année 2023 a été marquée par une augmentation rapide des taux d'intérêts réels, sous l'effet du resserrement de la politique monétaire en riposte à l'accélération de l'inflation, elle même résultat d'une combinaison de facteurs, notamment :

• des perturbations de l'offre consécutives à la crise du Covid,
• d'une forte demande soutenue par les mesures de relance économique mises en place par de nombreux gouvernements,
• des politiques monétaires accommodantes, et
• des événements spécifiques notamment le conflit géopolitique en Europe entre la Russie (pays producteur de pétrole et surtout de gaz) et l'Ukraine (pays exportateur de biens agricoles de base et de certaines matières premières).

Les taux d'intérêt élevés ont tendance à peser sur les valorisations des entreprises en augmentant leurs coûts de financement, en affectant l'actualisation des flux de trésorerie futurs et en diminuant la valeur des actifs financiers. D'autre part, lorsque les taux d'intérêt augmentent, les rendements des obligations et d'autres investissements à revenu fixe deviennent plus attrayants par rapport aux investissements risqués tels que les actions. Ces deux effets se cumulent et modifient de fait l'allocation des investisseurs des actions vers les obligations, entrainant une baisse encore plus importante des prix des actions.

En d'autres termes, et en synthèse, ce contexte géopolitique et macroéconomique a largement alimenté une morosité des marchés financiers en 2023 notamment les marchés actions, dans la continuité de l'année précédente, ce qui se traduit par des levées aux niveaux des fonds et des sociétés en portefeuille déprimées

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rendant d'une part les sorties des fonds naturellement plus aléatoires et retardant d'autre part les réinvestissements nécessaires pour les sociétés en croissance.

Ce raisonnement peut paraitre contre-intuitif aux vues de l'évolution en trompe l'œil des indices boursiers phares et notamment du CAC 40 en France. Malgré les résultats des blue chips, les taux d'intérêts élevés continuent de peser sur les small et mid caps qui ont plus de difficultés que les grands groupes à préserver leurs marges et pour lesquelles les besoins de financement sont, d'une part, importants et, d'autre part, discriminants pour les continuités d'exploitation.

Le fonds Transition Evergreen bien qu'investit sur un secteur en forte croissance qui plus est, comme on va le voir par la suite, assez épargné par la dépression ambiante n'est pas néanmoins complètement immunisé contre le contexte macroéconomique global. Le choix d'une structure evergreen et la surreprésentation au sein du portefeuille de sociétés avec des sous-jacents infrastructures de production et la distribution d'énergies bas carbone en font néanmoins un véhicule assez robuste pour faire face à ce genre de contexte.

Bien que le contexte reste incertain pour 2024, il est attendu par les professionnels de l'investissement que l'environnement macroéconomique non financier se stabilise. Une certaine atténuation de la poussée inflationniste induite par la reprise espérée des économies américaines et européennes devrait inciter les banques centrales, la BCE en tête, à assouplir ses taux directeurs.

Le contexte politique et géopolitique reste cependant une inconnue majeure : la situation au proche orient, l'état de la relation entre l'Europe et la Fédération de Russie ou encore les résultats de l'élection aux Européennes et aux Etats Unis, restent des facteurs de risques qui doivent d'une façon ou d'une autre peser sur l'environnement des affaires.

Dans ce contexte d'incertitude, la réponse attendue des acteurs de l'investissement et notamment des acteurs du private equity est, d'une part, une attention accrue sur la pérennité des sociétés dans leur portefeuille et, d'autres parts, pour les nouvelles acquisitions, un focus sur des actifs premium, capables d'absorber les augmentations de coûts toujours attendus tout en préservant leurs marges et doter de bilans solides avec une grande visibilité sur le service de la dette. En raison des effets de levier encore limités les valorisations resteront vraisemblablement stressées.

De notre point de vue, la qualité des actifs passera par la conformité des investissements avec les normes ESG qui auront tendance à se renforcer.

De la même façon, les infrastructures (et a fortiori les infrastructures de production d'énergie ou qui permettent le déploiement de réseaux de transports décarbonés) restent une classe d'actifs qui offre d'importantes protections contre les aléas économiques et géopolitiques du moment ce qui profite à la plupart des participations du portefeuille du fonds Transition Evergreen.

2.4. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE ET NON- FINANCIERE

Transition Evergreen fait état d'un Actif Net Réévalué (ANR) au 31 décembre 2023 de 130,8 M€, soit une baisse de 5,26 % par rapport au 31 décembre 2022.

Ceci correspond à un ANR / action de 3,26 € avant dilution (et 3,26 € après dilution) (soit une baisse de 5,23 % par rapport au 31 décembre 2022).1

Transition Evergreen a investi 9,2 M€ sur l'exercice écoulé, par l'acquisition d'actions nouvelles lors d'opérations d'augmentations de capital ou d'apports en comptes courants réalisées auprès des participations dont elle était déjà actionnaire au 1er janvier 2023 2.

Le Résultat Net au 31 décembre 2023 s'élève à (7,7) M€ (par rapport à un bénéfice de 21,6 M€ au 31 décembre 2022), ce qui représente une perte par action de 0,19 €.

1 Pour mémoire, Transition Evergreen verse à la Société de Gestion une Commission de Surperformance calculée semestriellement sur la base de l'évolution de l'Actif Net Réévalué sur le semestre écoulé. Cette Commission de Surperformance rémunère la Société de Gestion dès lors que : (i) l'évolution annuelle de l'Actif Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital intervenues sur la période, s'est apprécié d'au moins sept pour cent (7%) sur un exercice comptable (le « Hurdle ») ; et (ii) l'Actif Net Réévalué, ajusté des opérations sur le capital intervenues sur la période, est supérieure à la valeur du dernier Actif Net Réévalué qui a généré une Commission de Surperformance (la « High-WaterMark »). Le taux de la Commission de Surperformance est égal à seize virgule sept pour cent (16,7%) HT (soit vingt pour cent (20%) TTC) de la performance nette de la Société au-delà du Hurdle. La Commission de Surperformance n'est pas plafonnée.

2 En 2023, les principales participations qui ont fait l'objet d'investissement : (i) Aqua : 2.933 k€ et (ii) SAFRA : 5.042 k€.

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Transition Evergreen a renforcé ses moyens financiers lors de l'exercice 2023 à hauteur de près de 15 M€ via (i) une émission obligataire de 5 M€, (ii) une émission obligataire de 3 M€ et (iii) une émission obligataire d'environ 14 M€ (pour laquelle la dernière tranche d'un montant de 7 M€ a été clôturée le 29 février 2024).

Concernant les aspects extra financiers, un détail précis figurera dans le document d'enregistrement universel portant sur les comptes 2023.

Sur la base des données collectées auprès de ses Participations, 100% de l'ANR retraité3 du fonds est durable au sens du Règlement SFDR.

La démarche de la Société est notamment guidée par les Objectifs de Développement Durable (« ODDs ») des Nations Unies.

Une analyse de matérialité a permis à Transition Evergreen d'identifier les ODDs qui constituent les piliers de la stratégie d'impact focalisée principalement sur la lutte contre le réchauffement climatique et la préservation des ressources naturelles.

Les 17 ODDs ont été répartis selon 3 catégories relatives à la thèse d'investissement de Transition Evergreen, orchestrée par Aqua Asset Management :

• Les ODDs « cœur » sont les objectifs cibles de la thèse d'investissement de Transition Evergreen. Ils capturent l'impact directement visé par le fonds lors de ses investissements ;
• Les ODDs « indirects » capturent l'impact secondaire de la poursuite de la thèse d'investissement de
  Transition Evergreen ;
• Les ODDs « autres » ne sont pas directement en lien avec la transition énergétique et environnementale. Certaines participations de Transition Evergreen pourront contribuer à ces objectifs - sans que la Société ne les cible particulièrement.

La contribution à l'un des ODDs cœurs pour Transition Evergreen constitue le prisme d'analyse principal pour déterminer la contribution d'une participation ou d'un futur investissement à l'atténuation du changement climatique.

L'analyse de la contribution des participations aux ODDs se base sur une approche à la fois qualitative et quantitative. La société de gestion suit la performance des participations de Transition Evergreen sur plusieurs indicateurs tels que par exemple : la production de biogaz en Nm3, la surface totale de forêts gérées durablement

3 L'Actif Net Réévalué retraité (« ANR retraité ») désigne le la valeur de tous les investissements tels que définis au point 1 de l'article 17 du Règlement Délégué 2022/1288. Dans le cas de Transition Evergreen, cette valeur prend en compte la valeur des actions et des titres de créances.

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