MRM : Notification of the General Meeting to be held on 5 June 2024 (French version only)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

M.R.M.

Société anonyme au capital de 64 190 640 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris 544 502 206 RCS Paris

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2024

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société M.R.M. (« la Société ») sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 5 juin 2024 à 10 heures au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci -après.

Ordre du jour

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  3. Affectation du résultat de l'exercice et distribution de primes,
  4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle,
  5. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Louis Bourrousse en qualité d'administrateur,
  6. Nomination de Thierry Lacaze en qualité d'administrate ur,
  7. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration,
  8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration,
  9. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social,

10. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce,

11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général,

12. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

13. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d' administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 10 750 944,09 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 9 987 milliers d'euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et distribution de primes) - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 suivante :

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à une distribution de prime de 1,30 euro par action, soit un montant total de 4 172 391,6 euros, par prélèvement sur le poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport » et plus particulièrement sur le sous-poste « Prime d'apport ».

A la suite de la distribution de primes :

▪ Le poste « Prime d'émission, de fusion et d'apport » sera ainsi ramené de 42 739 701,91 euros

• à 38 567 310,31 euros ; et

• Le sous-poste « Prime d'apport » sera ramené de 29 679 327,75 euros à 25 506 936,15 euros.

Cette distribution sera considérée comme un remboursement d'apport et, à ce titre, non soumise à l'impôt de distribution pour les actionnaires résidents français, et non soumise à retenue à la source pour les non -résidents français.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à distribution, le montant global de la distribution de prime sera ajusté en conséquence et le montant prélevé sur le compte « Prime d'apport » sera déterminé sur la base de la distribution effectivement mise en paiem ent.

Le détachement du coupon interviendra le 10 juin 2024. Le paiement sera effectué le 12 juin 2024.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois dernie rs exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

1. Ces montants n'incluent pas les montants non versés correspondant aux actions auto -détenues.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de nouvelle convention réglementée telle que visée

• l'article L. 225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Louis Bourrousse en qualité

Monsieur Louis Bourrousse, en remplacement de Monsieur François de Varenne, en raison de sa démission.

En conséquence, Monsieur Louis Bourrousse exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Thierry Lacaze, en qualité d'administrateur) - L'Assemblée Générale décide de nommer Thierry Lacaze en qualité d'administrateur et en remplacement de Madame Brigitte Gauthier-Darcet,démissionnaire, pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration) - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'a rticle L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en section 4 du Document d'Enregistrement Universel 2023.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, présentée dans les paragraphes

2.1 et 2.1.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en section 4 du Document d'Enregistrement

Universel 2023.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social) - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-8du Code de

commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en section 4 du

Document d'Enregistrement Universel 2023.

Dixième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22 -10-9du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 2.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en section 4 du Document d'Enregistrement

Universel 2023.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou att ribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général) - L'Assemblée Générale, statuant en

application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général, présentés dans le paragraphe 2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en section 4 du Document d'Enregistrement Universel 2023.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 22 -10-62et suivants et L. 225-210et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas é chéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Général e du 7 juin 2023 dans sa 15ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action M.R.M. par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement
  (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les
  Groupements d'Intérêt Économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou d es mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Économique et sociétés liées,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
• (le cas échéant) de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la

réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus -indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 16 047 650 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur

d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de

dépôt et de publicité requises par la loi.

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Actionnaires pouvant participer à l'Assemblée

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres

• leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 3 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris :

• Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Modalités de vote à l'Assemblée Générale

Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l'Assemblée, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.

Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l'Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l'obtention de leur carte d'admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de

participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, en vue de l'établissement d'une carte d'admission.

Cette carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'Assemblée.

Toutefois, dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte.

1. défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuven t choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L.225 -106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ;
2. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
3. Voter par correspondance.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.

En toute hypothèse, au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (www.mrminvest.com).

1. compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : pa r voie électronique à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.frou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 2 juin 2024.

Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa car te d'identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.frou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Dépôt de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaire s doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com(ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être a dressées plus de 20 jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseigne ments prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demande s d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à l a date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conform ément aux dispositions de l'article R.225 -71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mê mes comptes au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points a joutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.mrminvest.com).

Droit de communication des actionnaires

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R.22 -10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.mrminvest.com) au plus tard le 21e jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présen tés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social.

Questions écrites

A compter de la mise à disposition des documents préparatoires, et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 30 mai 2024, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites, conform ément aux dispositions de l'article R.225 -84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Rappel au titre des statuts

Tout actionnaire autre qu'une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées au titre de l'article 8 des statuts au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée.

Extrait de l'article 8 des statuts : « Toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %, etc ...) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans les 15 jours de ce franchissement de seuil, le nombre d'actions qu'il détient. Cette obligation cesse de s'appliquer au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote.

Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation de droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régu larisation de la situation par une déclaration régulière. Cette sanction ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès -verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10 % des droits à dividendes de la Société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 18 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire

• Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société, étant entendu que tou te justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai
• la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou pe rdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement. »

Le Conseil d'administration