Covivio Hotels : Communiqué relatif à la mise à disposition du projet de note d'information en réponse au projet d'offre publique d'échange simplifiée

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés

financiers.

COMMUNIQUE DU 14 MAI 2024

RELATIF A LA MISE A DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLIE

PAR LA SOCIETE

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE SIMPLIFIEE VISANT LES

ACTIONS DE LA SOCIETE COVIVIO HOTELS INITIEE PAR LA SOCIETE

Le présent communiqué a été établi et est diffusé le 14 mai 2024 en application des dispositions de l'article 231-26, II. du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Le projet d'Offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 14 mai 2024 (« Projet de Note en Réponse ») en réponse à l'offre publique d'échange simplifiée initiée par Covivio (l' « Offre ») est disponible sur les sites Internet de Covivio Hotels (la « Société ») (https://www.covivio-hotels.fr/)et de l'AMF (www.amf- france.org). Il peut également être obtenu sans frais au siège social de la Société situé 10, rue de Madrid - 75008 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Covivio Hotels sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1.3. Rappel des termes de l'Offre

1.3.1. Offre publique d'échange simplifiée

L'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF en date du 19 avril 2024 sous la forme d'une offre publique d'échange simplifiée, portant sur l'intégralité des actions de la Société à l'exception des 7.778 actions auto-détenues par la Société.

Il est précisé que l'assemblée générale mixte des actionnaires de l'Initiateur du 17 avril 2024 dans sa 26ème résolution, a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration de l'Initiateur, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'émettre des actions de l'Initiateur dans le cadre de l'offre publique d'échange initiée par l'Initiateur sur les actions de la Société.

Le conseil d'administration de l'Initiateur, dans sa réunion du 17 avril 2024, faisant usage de la délégation mentionnée ci-avant, a notamment décidé, dans sa deuxième résolution, d'approuver le projet d'Offre à l'initiative de l'Initiateur visant les actions de la Société et arrêté les termes du Projet de Note d'Information. Le conseil d'administration a en particulier :

• approuvé la parité d'échange retenue dans le cadre de l'Offre de 31 actions Covivio à émettre contre 100 actions Covivio Hotels apportées, étant précisé que cette parité est la même que celle retenue aux fins de rémunération des Apports en Nature ;
• mis en œuvre la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 17 avril 2024 et ainsi décidé l'émission d'un nombre maximum de 23.333.333 actions nouvelles Covivio, de 3 euros de valeur nominale chacune, en rémunération des actions Covivio Hotels apportées à l'Offre, soit une augmentation de capital de l'Initiateur d'un montant nominal maximum de 69.999.999 euros, étant rappelé que l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles qui seront émises ;
• décidé que les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2024, étant précisé qu'elles ne donneront pas droit au dividende au titre de l'exercice 2023.

En conséquence, l'Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société d'échanger les actions de la Société qu'ils détiennent contre des actions de l'Initiateur, selon une parité d'échange de trente-et-une (31) actions nouvelles de l'Initiateur à émettre pour cent (100) actions de la Société apportées.

Il est rappelé en tant que de besoin que les actions de la Société apportées le seront « coupon détaché ».

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de ladite Offre.

1.3.2. Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 19 avril 2024. La Société a déposé le présent Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 14 mai 2024. L'AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note en Réponse sur son site Internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société situé 10, rue de Madrid - 75008 Paris et a par ailleurs été mis en ligne sur le site Internet de la Société (https://www.covivio-hotels.fr/).

Cette Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Les titulaires d'actions de la Société situés en dehors de la France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si la réglementation qui leur est applicable le leur permet sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la diffusion du présent document, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des actions de l'Initiateur peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays.

Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger décrites à la section 2.13 « Restrictions concernant l'Offre à l'étranger » du Projet de Note d'Information s'appliquent au Projet de Note en Réponse.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information et/ou du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l'une de ces juridictions.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personnes des restrictions légales ou règlementaires applicables.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR L'OFFRE

2.1. Composition du Conseil de Surveillance

A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil de surveillance de la Société (le « Conseil de Surveillance ») est composé comme suit :

• M. Christophe Kullmann,
• M. Olivier Estève,
• Mme Najat Aasqui,
• Covivio Participations représentée par Mme Joséphine Lelong-Chaussier,
• Covivio représentée par Mme Céline Leonardi,
• Foncière Margaux représentée par Mme Marielle Seegmuller,
• Technical SAS représentée par M. Yves Marque,
• Predica SA - Prévoyance dialogue du Crédit Agricole représentée par M. Emmanuel Chabas,
• ACM Vie SA représentée par M. François Morrisson,
• Cardif Assurance Vie représentée par Mme Nathalie Robin,
• SOGECAP représentée par M. Yann Briand,
• Caisse des dépôts et consignations représentée par M. Arnaud Taverne, et
• Mme Adriana Saitta.

2.2. Rappel des décisions préalables du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF, le Conseil de Surveillance a mis en place lors de sa réunion du 22 février 2024 un comité ad hoc afin de (i) mener un processus de sélection de l'expert indépendant (l' « Expert Indépendant »), (ii) assurer la supervision des travaux de ce dernier dans

le cadre de l'Offre et (iii) préparer un projet d'avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le comité ad hoc ainsi constitué était composé des trois membres indépendants du Conseil de Surveillance suivants :

• Mme Adriana Saitta ;
• Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. Arnaud Taverne ; et
• SOGECAP, représentée par M. Yann Briand.

Le 5 mars 2024, sur proposition du comité ad hoc, le Conseil de Surveillance a désigné, sur le fondement des dispositions de l'article 261-1, I, 1° et également 2° et 4° du règlement général de l'AMF, le cabinet Abergel représenté par M. Jean-Noël Munoz qui, au regard de son expérience sur des opérations similaires à l'Offre présente toutes les qualités requises pour mener à bien et dans les délais prévus la mission incombant à l'Expert Indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant, en particulier lors des réunions du 29 février 2024, du 3 mai 2024 et d'échanges intervenus le 7 mai 2024, et suivre la réalisation de ses travaux.

2.3. Avis motivé du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil de Surveillance se sont réunis le 13 mai 2024 à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant et du comité ad hoc.

Préalablement à leur réunion, les membres du Conseil de Surveillance ont reçu les documents suivants :

• la lettre de mission du cabinet Abergel, représenté par M. Jean-Noël Munoz, en qualité d'Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF ;
• le rapport d'expertise de l'Expert Indépendant en date du 13 mai 2024, tel que reproduit à l'Annexe 1du Projet de Note en Réponse ;
• le Projet de Note d'Information établi par l'Initiateur, contenant notamment les motifs, termes et modalités de l'Offre (dont un calendrier indicatif à la section 2.9 « Calendrier indicatif de l'Offre »), les intentions de l'Initiateur, ainsi que les éléments d'appréciation de la parité de l'Offre ;
• le projet d'avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF ;
• le Projet de Note en Réponse établi par la Société ; et
• le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société. Les membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés étaient les suivants :
• M. Christophe Kullmann,
• M. Olivier Estève,
• Mme Najat Aasqui (représentée par M. Emmanuel Chabas),
• Covivio Participations représentée par Mme Joséphine Lelong-Chaussier,
• Covivio représentée par Mme Céline Leonardi (représentée par M. Olivier Estève),
• Foncière Margaux représentée par Mme Marielle Seegmuller,

• Predica SA - Prévoyance dialogue du Crédit Agricole représentée par M. Emmanuel Chabas,
• ACM Vie SA représentée par M. François Morrisson,
• Cardif Assurance Vie représentée par Mme Nathalie Robin,
• SOGECAP représentée par M. Yann Briand,
• Caisse des dépôts et consignations représentée par M. Arnaud Taverne, et
• Mme Adriana Saitta.

La séance était présidée par M. Christophe Kullmann, en sa qualité de président du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés représentant au moins la moitié des membres en fonction, le Conseil de Surveillance a pu valablement délibérer conformément à l'article 13 des statuts de la Société. L'avis motivé reproduit ci-après a été adopté à l'unanimité des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés, sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée.

La délibération du Conseil de Surveillance contenant l'avis motivé tel que préparé par le comité ad hoc et adoptée par les membres présents ou représentés est reproduite ci-dessous :

• M. Kullmann rappelle que, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil de Surveillance doit rendre un avis motivé sur l'intérêt du projet d'offre publique d'échange simplifiée obligatoire déposé par la société Covivio (« Covivio » ou l' « Initiateur ») sur le solde du capital de la Société selon une parité d'échange de 31 actions Covivio à émettre contre 100 actions Covivio Hotels apportées (l' « Offre »), et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport du cabinet Abergel, représenté par M. Jean-Noël Munoz, nommé en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») conformément aux dispositions de l'article 261-1, I, 1° du règlement général de l'AMF et intervenant également en application des paragraphes 2° et 4° dudit article, ce que le Conseil de Surveillance confirme expressément.

M. Kullmann rappelle également que :

• l'Initiateur a conclu le 21 février 2024 un contrat d'apports en nature avec Generali Vie, Generali IARD, L'Equité SA et Generali Retraite portant sur l'apport d'un nombre total de 12.316.445 actions de la Société, représentant 8,31% du capital et des droits de vote de la Société rémunérées par l'attribution d'actions Covivio nouvelles, selon la parité d'échange de 31 actions Covivio pour 100 actions de la Société (les « Apports en Nature ») ;
• l'Initiateur, qui a ainsi vu sa participation au capital de la Société augmenter de 8,31%, passant de 43,86% à 52,17% a, en conséquence, (i) réalisé un « excès de vitesse d'acquisition » au sens de l'article 234-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et (ii) était tenu de déposer un projet d'offre publique auprès de l'AMF sur la totalité du capital de la Société non détenu par l'Initiateur, en application de l'article L. 433-3 II du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF et qui a pris la forme d'une offre publique d'échange simplifiée dont les termes et conditions ont été précisés dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF en date du
  19 avril 2024 (le « Projet de Note d'Information ») ;
• conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, la Société en tant que société visée par l'Offre, est tenue d'établir un projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »), mentionnant notamment l'avis motivé, en l'espèce, du conseil de surveillance de la Société relativement au projet d'Offre ;
• en outre, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° à la suite des Apports en Nature, la Société étant contrôlée par Covivio (« Covivio » ou l'« Initiateur »), Initiateur de l'Offre préalablement au lancement de ladite Offre, a dû désigner un expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») aux fins d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre ;
• lors de sa réunion en date du 22 février 2024, conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF, le Conseil de Surveillance a décidé de procéder à la constitution d'un comité ad hoc, composé d'a minima trois membres dont une majorité de membres indépendants, aux fins de proposer au Conseil de Surveillance la désignation d'un expert indépendant, mais également d'assurer le suivi des travaux dudit expert et de préparer le projet d'avis motivé que le présent Conseil de Surveillance s'est chargé de rendre ;

• Ces critères et méthodes d'évaluation font ressortir des parités d'échange comprises entre 29% et 38%, soit respectivement une prime maximum de 8,5 % et une décote maximum de 18,7 %.
• Les résultats des différentes méthodes d'évaluation retenues, soit à titre principal, soit à titre secondaire, encadrent la parité proposée. Ils extériorisent des primes sur l'approche patrimoniale (ANR EPRA) et des décotes sur les parités issues des cours de bourse.
• Covivio n'envisageant ni fusion ni retrait obligatoire, cette Offre nous paraît fournir aux actionnaires désireux de modifier l'allocation de leurs actifs une possibilité de se positionner sur un titre plus liquide, dans des conditions financières identiques à celles dont ont bénéficié les entités ayant participé à l'opération d'apport.
• Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, nous sommes d'avis que les termes de l'offre publique d'échange, proposant une parité d'échange de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels, sont équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires de Covivio Hotels. ».

Sur la base de ces informations et conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, il est demandé au Conseil de Surveillance d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour les salariés, la Société et ses actionnaires.

Après en avoir délibéré, le Conseil de Surveillance, connaissance prise des documents relatifs à l'Offre mentionnés ci-avant et à l'unanimité de ses membres présents ou représentés :

• prend acte que la présente Offre s'inscrit dans le cadre d'une démarche obligatoire et vise un renforcement capitalistique et opérationnel entre l'Initiateur et la Société, notamment du fait de la complémentarité des patrimoines de ces deux sociétés ;
• prend acte que le rapport d'échange de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels a fait l'objet d'une évaluation non seulement par l'Expert Indépendant, mais aussi par le commissaire aux apports, M. Didier Kling, désigné par ordonnance de la Présidente de la Chambre Commerciale du Tribunal judiciaire de Metz en date du 1er mars 2024 intervenu dans le cadre de la réalisation des Apports en Nature ;
• prend acte que l'Initiateur n'entend pas modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois, ni l'objet social de la Société et entend poursuivre la stratégie de développement et de rotation dynamique du patrimoine, avec un niveau d'endettement modéré ;
• prendre acte que l'Offre s'inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement de l'activité de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines de la Société et que l'Initiateur entend conserver le savoir-faire des équipes et du management, et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants ;
• prend acte que le comité social et économique de la Société a rendu lors de sa réunion du 25 avril 2024 un avis favorable relativement à l'Offre ;
• prend acte que l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société ;
• prend acte que l'Initiateur n'envisage pas de réaliser une fusion avec la Société ;
• prend acte que l'Initiateur a l'intention de maintenir la cotation des actions de la Société sur Euronext Paris ;
• prend acte que l'Initiateur n'entend pas proposer de modification de la politique de distribution de dividendes de la Société.

En conséquence, le Conseil de Surveillance constate que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et décide à l'unanimité des membres présents ou représentés, d'émettre un avis favorable sur l'Offre.

En outre, le Conseil de Surveillance recommande, à l'unanimité des membres présents ou représentés, aux actionnaires de la Société désireux de modifier l'allocation de leurs actifs, d'apporter leurs actions à l'Offre afin de se positionner sur un titre plus liquide dans des conditions financières identiques à celles dont ont bénéficié les entités ayant participé aux opérations d'apport, étant précisé que s'agissant d'une offre d'échange chacun des actionnaires est libre d'apporter ou non ses actions à l'Offre.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance :

• décide, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, de ne pas apporter à l'Offre les 7.778 actions auto-détenues ;
• approuve le Projet de Note en Réponse de la Société et le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse. »