Altarea : AGM 2024 - Rapport complémentaire de la Gérance sur l'augmentation de capital réservée au FCPE des salariés 2023

ALTAREA

Société en commandite par actions au capital de 311 741 914,94 euros

Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS

335.480.877 RCS PARIS

ISIN FR0000033219

LEI n°969500ICGCY1PD6OT783

RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DE LA GÉRANCE

(établi en application des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

En application des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, nous vous présentons le présent rapport complémentaire sur l'utilisation faite de la délégation de compétence que vous avez confiée à la Gérance lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires d'Altarea (la « Société ») du 24 mai 2022 (l'« Assemblée Générale ») au terme de sa 31ème résolution, aux fins de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise (PEE) du Groupe.

1. Autorisation et décision d'émission

1.1. Délégation de compétence consentie à la Gérance par l'Assemblée Générale

• Trente et unième Résolution

(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du Groupe)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d'offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu'à l'étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres

de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d'un ou plusieurs Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;

1. décide que la Gérance pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l'attribution gratuites d'actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d'un ou plusieurs Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail est fixé à dix millions d'euros (10.000.000 €), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d'autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en exécution de la présente délégation est fixé à soixante-quinze millions d'euros (75.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d'Epargne d'Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
6. décide que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à cette moyenne (ou de quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que la Gérance pourra dans les limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante pour

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cent (40%) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l'attribution gratuite d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et règlementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

1. décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;
2. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, de :
3. • déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ;
   • fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
   • déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ;
   • déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
   • décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
   • fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ;
   • en cas d'attribution gratuite d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
   • arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;
   • fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l'émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l'exercice d'un droit dans le cadre des dispositions de l'article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ;
   • constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

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• imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
• prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.

10.décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six

(26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et qu'elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2021 en sa 24ème résolution » .

1.2. Décision de la Gérance de procéder à l'Augmentation de Capital sur usage de la délégation de compétence

Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été accordée par l'Assemblée Générale au terme de sa 31ème résolution présentée ci-dessus, la Gérance de la Société a décidé, aux termes de ses décisions du 9 mars 2023, de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d'un nombre maximum de 100.000 actions nouvelles ordinaires (les « Actions Nouvelles ») réservée au Fonds Commun de Placement d'Entreprise « RELAIS ALTAREA 2023 » (le « FCPE ») selon les modalités présentées ci-après afin de permettre aux salariés d'être associés aux résultats et au développement du Groupe Altarea en leur permettant d'investir en actions de la Société au travers de fonds communs de placement d'entreprises (l'« Augmentation de Capital »). Les résultats définitifs de l'Augmentation de Capital, communiqués le 30 juin 2023 à la Société par Natixis Interépargne, mandataire de la Société pour les besoins de la réalisation de cette opération et notamment la centralisation des souscriptions à l'offre faite aux salariés, font ressortir un nombre de 25 684 actions à souscrire par le FCPE Relais Altarea 2023 et à émettre par la Société à son profit le 4 juillet 2023, date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital constatée le même jour par la Gérance au vu du bulletin de souscription du FCPE et de l'attestation bancaire de dépôt des fonds.

2. Modalités principales de l'émission

L'Augmentation de Capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. La souscription des Actions Nouvelles a été réservée, au travers du FCPE RELAIS ALTAREA 2023, aux adhérents du Plan d'Épargne Entreprise (PEE) des sociétés du périmètre Altarea, titulaires d'un contrat de travail de droit français et bénéficiant d'au moins trois (3) mois d'ancienneté, consécutifs ou non, au 1er juillet 2023 conclu avec certaines sociétés du Groupe Altarea. Les salariés partis pour la retraite ou la pré-retraite au 1er juillet 2023 ont été éligibles, à condition d'avoir effectué au moins un versement dans le PEE avant leur départ.

La période de réservation par les salariés aux parts du FCPE s'est déroulée du 5 au 23 mai 2023.

Le prix de souscription des Actions Nouvelles de 82,29 euros par action a été déterminé conformément aux dispositions légales applicables et à la 31ème résolution de l'Assemblée Générale susvisée. Il correspond à la moyenne arithmétique des cours de bourse de l'action

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Altarea à l'ouverture de la séance de la cotation sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse courant du 11 mai au 7 juin 20231, soit 117,56 euros, diminué d'une décote de 30% et arrondi au cent près.

Ce prix de souscription a été communiqué aux salariés afin qu'ils puissent renoncer, le cas échéant, à leur réservation aux parts du FCPE, durant la période de souscription/rétraction courant du 9 au 14 juin 2023.

En définitive, l'Augmentation de Capital a été réalisée le 4 juillet 2023 par l'émission d'un nombre de 25 684 Actions Nouvelles au prix de souscription unitaire de 82,29 euros par action, la souscription du FCPE RELAIS ALTAREA 2023 s'élevant à un montant global de 2 113 536,36 euros.

Le montant total de la souscription du FCPE à l'Augmentation de Capital, soit 2 113 536,36 euros, a été intégralement libéré en numéraire le 4 juillet 2023.

A l'issue de cette Augmentation de Capital, d'un montant global (prime d'émission comprise) de 2 113 536,36 euros, soit 392 451,52 euros de nominal et 1 721 084,84 euros de prime d'émission, le capital de la Société a en conséquence été augmenté d'une somme de 392 451,52 euros, par la création de 25 684 Actions Nouvelles d'un pair arrondi à 15,28 euros par action, et a ainsi été porté de 311 349 463,42 euros à 311 741 914,94 euros.

Les Actions Nouvelles créées ont été attribuées en totalité au FCPE RELAIS ALTAREA 2023. L'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles est intervenue le 4 juillet 2023. Les Actions Nouvelles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par Altarea. Elles sont, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et sont négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0000033219 - Mnémo ALTA).

3. Dilution

3.1. Incidence théorique de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote- part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur la base des capitaux propres (part du groupe) tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2022, soit 2 375,2 k€, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles, après déduction des actions auto-détenues,soit 20 283 371 actions) serait la suivante :

Incidence maximale de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2022

1 vingt séances précédant le 8 juin 2023, jour de la décision de la Gérance fixant définitivement la date d'ouverture de la souscription.

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Par ailleurs, à titre indicatif, s'agissant de l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-partdes capitaux propres sociaux (calculs effectués sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2022, soit 938 653,9 k€, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles, après déduction des actions auto-détenues, soit 20 283 371 actions), le montant théorique des capitaux propres par actions après l'émission serait de 46,32 € (contre 46,28 avant l'émission).

3.2. Incidence théorique de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles) serait la suivante :

Incidence maximale de l'émission sur la participation d'un actionnaire (détenant 1% du capital, soit 203 758 Actions Existantes)

3.3. Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action

L'incidence théorique telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant l'émission des actions nouvelles est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l'évolution future de l'action Altarea :

4. Marche des affaires sociales

Concernant la marche des affaires sociales de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que depuis le début de l'exercice en cours, nous vous invitons à consulter (i) le chapitre 1 « Rapport d'activité 2022 » du Document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 mars 2023 sous le numéro D.23-0151 et (i) le communiqué sur l'information financière relative au 1er trimestre 2023 publié par la Société le 27 avril 2023. Les informations financières publiées en 2023 par la Société sont disponibles sur son site internet (www.altarea.com) à la page « Informations Réglementées » de l'espace « Finance » (rubriques Informations financières / 2023).

Fait à Paris, le 4 juillet 2023

La Gérance

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